公司法｜新《公司法》訴訟實(shí)務(wù)解讀專(zhuān)題一：有破有立，穩定中的重大革新——《公司法》新規全覽

引言：為深化現代企業(yè)制度改革，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展，2023年12月29日，全國人大常委會(huì )審議通過(guò)了《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新《公司法》），對現行公司法進(jìn)行了全面修訂，新《公司法》自2024年7月1日起施行。作為專(zhuān)注于疑難、復雜商事?tīng)幾h解決的律所和團隊，我們持續耕耘在公司訴訟業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有幸遇見(jiàn)、承辦了諸多具有行業(yè)標桿性、社會(huì )代表性、爭議典型性的實(shí)務(wù)案例，值此新《公司法》頒布之際，我們依托多年一線(xiàn)辦案經(jīng)驗，從訴訟實(shí)務(wù)視角對新《公司法》的重點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)題研究，形成系列報告，現從本期“匯仲研究”開(kāi)始連載刊登，敬請各界同仁持續關(guān)注、批評指正。為便于各位了解立法動(dòng)態(tài)，我們將新舊公司法對照表作為附件，掃描文末二維碼可獲取。

（一）公司法修法歷程

我國現行公司法于1993年頒布，1999年、2004年修改個(gè)別條款，2005年進(jìn)行全面修訂，2013年和2018年圍繞公司資本制度相關(guān)問(wèn)題作了兩次重要修改。

2019年，法制工作委員會(huì )啟動(dòng)第六輪公司法修訂工作，全國人大常委會(huì )分別于2021年12月、2022年12月、2023年8月和2023年12月進(jìn)行四次審議，過(guò)程中形成多份修訂草案。最終審議通過(guò)的新《公司法》共15章266條，在現行公司法13章218條的基礎上，實(shí)質(zhì)新增和修改110余條。新《公司法》是在現行公司法基本框架和制度基礎上的全面系統修改，新設公司登記和國家出資公司組織機構的特別規定兩章，完善公司設立和退出制度，進(jìn)一步優(yōu)化公司組織機構設置，并順應市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展更新公司資本制度，同時(shí)，為強化公司債權人和中小股東的利益保護，新《公司法》還特別強化了對控股股東、實(shí)際控制人及董監高人員的規制。

1.“既積極又慎重”，既保持公司法體系穩定，也回應商業(yè)實(shí)踐真實(shí)需求

新《公司法》是在現行公司法基本框架和制度基礎上的全面系統修改，對于現行公司法中已經(jīng)過(guò)實(shí)踐檢視的、行之有效的規則予以承繼，對于現行公司法尚未涉及的、實(shí)踐中能夠達成共識的、有利于構建現代企業(yè)制度或促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的經(jīng)驗予以吸收，而對于爭議較大、突破現行公司法既定框架的問(wèn)題，為確保立法的穩定性、漸進(jìn)性，新《公司法》為公司自治與司法自由裁量權預留充足空間。例如，學(xué)界熱議的關(guān)于公司分配制度應當從資本維持模式轉向償債能力測試模式的問(wèn)題，新《公司法》就未予回應。

2. 完善現代企業(yè)制度建設，尊重和鼓勵公司理性自治

現行公司法國家管制色彩較濃，私法自治屬性淡薄，難以迎合復雜多變的商業(yè)實(shí)踐與日漸激烈的國際競爭，新《公司法》將完善現代企業(yè)制度、弘揚企業(yè)家精神列入立法目的，凸顯其作為私法的自治屬性。以公司治理結構為例，過(guò)去我國對公司組織結構采法定主義，公司機構的設置與權力分配均由法律規定，但此類(lèi)機械僵化的制度脫離了市場(chǎng)主體真實(shí)需求，徒增公司經(jīng)營(yíng)管理成本。新《公司法》對公司組織機構進(jìn)行大刀闊斧的調整，在機構設置上，新《公司法》立足于現行公司治理機制中監事會(huì )機構虛置的現實(shí)，不再強制要求公司設置監事會(huì )，可以董事會(huì )中的審計委員會(huì )替代監事會(huì )的職能；對于規模較小的有限責任公司，在全體股東一致同意的情況下也可以不再設置監督機構。在職權分配上，新《公司法》在股東會(huì )和董事會(huì )的職權規定上仍延續以往列舉式的立法模式，列舉股東會(huì )和董事會(huì )享有的職權，但新增股東會(huì )授權董事會(huì )的規定，股東會(huì )和董事會(huì )的職權范圍較以往發(fā)生改變。

3. 健全資本市場(chǎng)基礎性制度、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展

資本制度革新是新《公司法》的重要內容。資本制度的重心在于資本發(fā)行與公司分配環(huán)節。就資本發(fā)行環(huán)節，現行公司法在貫徹法定資本制的基礎上全面實(shí)行注冊資本認繳制，而就公司分配環(huán)節，以抽逃出資作為兜底規范，與利潤分配、公司減資、股權回購共同構成分配規則群。前述規則難以全面保護公司債權人等相關(guān)主體的利益，司法實(shí)踐中存在大量公司債權人訴請無(wú)法得到落實(shí)的裁判案例。對此，就資本發(fā)行端，新《公司法》將股份有限公司改為注冊資本實(shí)繳制，要求發(fā)起人在公司成立前按照其認購的股份足額繳納股款，并配套授權資本制，允許董事會(huì )在特定情況下發(fā)行股份，這將促使股份有限公司注冊資本更貼合其實(shí)際資產(chǎn)狀況。此外，新《公司法》還專(zhuān)門(mén)增加了關(guān)于公司債券的規則。同時(shí)，就公司分配環(huán)節，新《公司法》在舊法的基礎上，新增簡(jiǎn)易減資、股東壓迫情形下的收購、催繳失權、加速到期等制度。

4. 強化控股股東、實(shí)際控制人與董監高人員的責任

董事作為公司經(jīng)營(yíng)決策的中樞，新《公司法》中與其相關(guān)的修訂條文不下于二十條，主要圍繞董事的職權、義務(wù)與責任展開(kāi)，在“誰(shuí)是董事”“董事有何權力與義務(wù)”“董事違反義務(wù)后如何擔責、對誰(shuí)擔責”等命題上均作出一定回應。新《公司法》在擴充董事權利的同時(shí)，也科以沉重的義務(wù)與責任，如何避免過(guò)高的義務(wù)判斷標準和嚴苛的賠償責任對董事積極性、創(chuàng )造性的壓制，將是新《公司法》出臺后的熱點(diǎn)與難點(diǎn)問(wèn)題。針對我國多數公司由控股股東或實(shí)際控制人操縱的現實(shí)局面，新《公司法》規定控股股東、實(shí)際控制人指示董監高人員從事?lián)p害公司利益或股東利益的行為，與該董監高承擔連帶責任；同時(shí)規定，實(shí)質(zhì)承擔經(jīng)營(yíng)管理職能的實(shí)際控制人和控股股東亦承擔《公司法》規定的董事勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)。

5. 激活公司爭訟解決機制，提升公司法的可訴性[1]

私法在弱化前端國家管制的同時(shí)，應當加強后端權利救濟的途徑，這要求新《公司法》全面激活公司爭訟解決機制，為公司債權人、股東預留充足的司法救濟途徑，應當看到，新《公司法》為此做出了努力。例如，新增雙重股東代表訴訟并賦予股東穿越母公司去查閱子公司相關(guān)資料的權利，吸收司法實(shí)踐成熟經(jīng)驗增加公司決議不成立之訴、完善決議撤銷(xiāo)之訴除斥期間起算規則和期限規則，為法定代表人滌除訴訟提供制度基礎，明確股權受讓人在公司拒絕辦理變更登記時(shí)可以提起訴訟等。

新《公司法》主要修訂內容

（一）完善公司設立與退出制度

1. 新設公司登記一章，系統規定了公司登記法律制度

第一，明確公司登記事項（第32條）。現行公司法全文使用了4次“登記事項”的表述，但并沒(méi)有就登記事項的具體范圍作出規定，存在立法漏洞，新《公司法》在總結公司登記實(shí)踐的基礎上，明確登記事項分別為名稱(chēng)、住所、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人的姓名、有限公司的股東和股份有限公司的發(fā)起人姓名或名稱(chēng)，并且要求公司登記機關(guān)將公司登記事項通過(guò)統一的企業(yè)信息公示系統向社會(huì )公示。

第二，較為全面規定公司登記的法律效力（第34條）。現行公司法對公司登記效力的規定不夠系統，僅涉及股權登記公示效力?！睹穹ǖ洹返?5條規定了法人登記的公示效力，該條規定“法人的實(shí)際情況與登記的事項不一致的，不得對抗善意相對人”。新《公司法》吸收了《民法典》第65條的規定，明確新《公司法》第32條列示的6項登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。

第三，充分利用信息化建設成果，鼓勵電子信息化方式。包括明確電子營(yíng)業(yè)執照的法律效力（第33條），確定需要通過(guò)統一的企業(yè)信息公示系統的公示信息（第32條公司登記事項、第40條法定公示事項、第220條公司合并信息、第222條公司分立信息、第224條實(shí)質(zhì)減資信息、第225條形式減資信息、第229條公司解散事由、第235條公司清算信息、第240條簡(jiǎn)易注銷(xiāo)信息、第241條強制注銷(xiāo)信息等），認可公司機關(guān)可以采用電子通信的方式召開(kāi)會(huì )議進(jìn)行表決（第24條）等。

2. 完善公司清算制度，新增公司簡(jiǎn)易注銷(xiāo)和強制注銷(xiāo)制度

第一，明確董事為清算義務(wù)人（第232條）。現行公司法并未明確規定清算義務(wù)人，《民法典》第70條雖將董事設置為清算義務(wù)人，但其作為民商合一體系下的一般法，并未在司法實(shí)踐中真正發(fā)揮裁判指引功能。此次新《公司法》明確規定“董事應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進(jìn)行清算”，同時(shí)，董事亦是默認情況下的清算組成員。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二，針對自愿解散創(chuàng )設“挽回規則”（第230條）。所謂挽回規則，即如果公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)、公司章程規定的解散事由出現或者股東會(huì )決議解散公司，只要還沒(méi)有向股東分配剩余財產(chǎn)，就可以通過(guò)股東會(huì )決議或修改公司章程使公司繼續存續。公司股東會(huì )對前述事項的決議，須經(jīng)三分之二多數決通過(guò)。

第三，增設了簡(jiǎn)易注銷(xiāo)制度和強制注銷(xiāo)制度（第240條、第241條）。為降低企業(yè)退出成本，新《公司法》增設簡(jiǎn)易注銷(xiāo)制度，簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的前提條件為，公司當前沒(méi)有任何債權債務(wù)關(guān)系，且全體股東就此作出保證。公司啟動(dòng)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的，無(wú)須啟動(dòng)清算程序，在企業(yè)信息公示系統公告二十日以上，期間不存在異議即可注銷(xiāo)登記。為防止股東將剩余風(fēng)險轉嫁給債權人，在股東承諾不實(shí)時(shí)，股東就注銷(xiāo)前存在的公司債務(wù)承擔嚴格的連帶責任。另外，新《公司法》還規定了強制注銷(xiāo)制度，現行公司法項下，公司登記機關(guān)只能根據公司的申請依法注銷(xiāo)公司登記，為解決長(cháng)期以來(lái)備受困擾的僵尸企業(yè)等痛點(diǎn)問(wèn)題，新法確立強制注銷(xiāo)制度，在公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)、滿(mǎn)三年未清算完畢情形下，公司登記機關(guān)可依職權注銷(xiāo)公司登記。

（二）完善公司資本制度

1. 有限責任公司股東出資的重大變化

第一，明確將債權、股權列入出資資產(chǎn)范圍（第48條、第98條）。現行公司法第27條規定股東可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等作價(jià)出資，司法實(shí)踐中就股東能否以債權出資存在一定爭議，主流觀(guān)點(diǎn)認可債權出資方式。新《公司法》明確債權可以作價(jià)出資，豐富了股東出資的形式，給此前實(shí)踐中存在的債權出資方式提供了法律依據。但也應注意到，一是，債權出資存在一定的風(fēng)險，比如債權價(jià)值下降、債權出資不實(shí)等。二是，債權出資形式未予細化，股東以債權出資包括增量債轉股和存量債轉股，其中存量債轉股是股東以債權抵銷(xiāo)了出資義務(wù)，新《公司法》是否準許存量債轉股仍有探討空間。另外，股份有限公司的出資形式適用前述有限責任公司規定。

第二，有限責任公司認繳出資期限最長(cháng)為五年（第47條）。總體而言，我國公司出資制度經(jīng)歷了從嚴到寬的過(guò)程，從嚴格實(shí)繳制到完全認繳制，再回到限期認繳制。1993年《公司法》采取了嚴苛的法定資本制，不僅要求出資一次性繳足、設定較高注冊資本最低限額，還要求非貨幣出資比例不超過(guò)20%等。2005年《公司法》放寬了對出資的限制，允許注冊資本兩年內繳足，并降低了注冊資本最低限額。2013年《公司法》進(jìn)一步采取了注冊資本認繳制，取消了對出資期限和最低注冊資本的限制。注冊資本認繳制實(shí)施以來(lái)，有相當數量的企業(yè)并未按照實(shí)際需要設定出資數額與繳付期限，而是盡可能拉長(cháng)出資周期，認繳制逐漸淪為股東逃避出資責任的通道。鑒于此，新《公司法》在第47條新增有限責任公司的股東認繳出資應在五年內繳足的規定。

第三，有限責任公司不能清償到期債務(wù)時(shí)股東出資義務(wù)普遍加速到期（第54條）。根據現行公司法，注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益，僅在公司具備破產(chǎn)原因、解散事由或者出現《九民紀要》規定的兩種特定情形時(shí)（一是法院窮盡執行措施無(wú)財產(chǎn)可供執行，公司已具備破產(chǎn)原因但不申請破產(chǎn)的，二是債務(wù)產(chǎn)生后股東延長(cháng)出資期限的），股東的認繳出資期限加速到期。新《公司法》首次對有限責任公司非破產(chǎn)情形下股東出資義務(wù)加速到期制度作出規定,明確在公司不能清償到期債務(wù)時(shí)，股東出資義務(wù)即須加速到期，公司或已到期債權人有權要求股東提前繳納出資且該提前繳納的出資適用入庫規則，該規定幾乎取消了加速到期的適用門(mén)檻，大大強化了公司債權人利益保護力度，可以預見(jiàn)，新《公司法》出臺后，涉及股東出資的公司訴訟中，出資義務(wù)加速到期即將常態(tài)化。

第四，新增催繳失權制度，即股東未按期足額繳納出資的，在符合條件時(shí)公司可以令該股東喪失其未繳納出資的股權（第51條、第52條、第107條）。現行公司法對公司能否除名個(gè)別股東未作明確規定，實(shí)務(wù)中部分法院認為在公司章程已約定除名事由，股東已存在合理預期的情況下，公司可依據章程除名股東，《公司法解釋三》第17條首次明確了法定的除名事由，也即股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告后仍未繳納或返還的，公司可以解除該股東資格。但該規定僅限于股東“不履行出資義務(wù)或抽逃全部出資”的極端情形，不適用于“未全面履行出資義務(wù)或者抽逃部分出資”的常見(jiàn)情形。鑒此，新《公司法》新增催繳失權規則，其中最核心的調整內容包括：一是明確催繳義務(wù)主體為董事會(huì )，二是將“未全部出資→除名”的法律規制效果調整為“未部分出資→部分失權”，有意擴大規制面，對于只部分出資的股東進(jìn)行“除權但不除名”，三是明確公司減資不能的情況下，其他股東負有充實(shí)資本的兜底義務(wù)。另外，股份有限公司亦適用上述規定。

第五，明確有限責任公司未出資股權轉讓后的出資責任，新增未屆期股權轉讓后出資義務(wù)由受讓人承擔、轉讓人承擔補充責任的規則（第88條）。在資本認繳制下，未實(shí)繳出資股權包括兩種情況：一種是認繳期內未實(shí)繳出資的股權，稱(chēng)未屆出資期限的股權；一種是出資期限屆滿(mǎn)但未實(shí)繳出資的股權，又稱(chēng)瑕疵股權?，F行公司法并未規定未實(shí)繳出資股權轉讓后的出資責任問(wèn)題，《公司法解釋三》第18條僅明確瑕疵股權轉讓情形，即由原股東承擔出資責任，受讓人承擔連帶責任。新《公司法》回應實(shí)踐需要，總體上對于未屆出資期限的股權轉讓和已屆出資期限的瑕疵股權轉讓后的出資責任承擔采取的相反的態(tài)度：對于前者，出資義務(wù)的主體由轉讓股東變?yōu)槭茏尮蓶|，原則上由受讓股東在出資期限屆至時(shí)承擔出資責任，轉讓股東只需要承擔補充責任；而對于后者，轉讓股東仍需要承擔出資責任，并且受讓股東在知道或者應當知道的情形下需要承擔連帶責任。

2. 股份有限公司股東出資的重大變化

第一，新增授權資本制，董事會(huì )可以在股東會(huì )授權范圍內決定發(fā)行相應股份（第152條、第153條）。資本形成制度分為法定資本制和授權資本制。法定資本制可簡(jiǎn)單理解為就公司章程中規定公司資本總額，需一次性發(fā)行并全部認足。而授權資本制下，公司章程中規定公司資本總額可分期發(fā)行，剩余資本授權董事會(huì )在必要時(shí)，一次或分次發(fā)行或募集?，F行公司法實(shí)行單一的法定資本制，這并不利于市場(chǎng)經(jīng)濟主體的融資經(jīng)營(yíng)需求。鑒于此，新《公司法》在股份公司中正式引入授權資本制，公司章程或股東會(huì )可以授權董事會(huì )在三年內決定發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股份百分之五十的股份。董事會(huì )對前述內容的決議應當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)，此外，以非現金支付方式支付股款的，應當經(jīng)股東會(huì )決議。

第二，將股份有限公司由注冊資本認繳制改為實(shí)繳制（第98條）。現行公司法下，無(wú)論是有限責任公司還是股份有限公司，均實(shí)行注冊資本認繳制度。新《公司法》為配套授權資本制度，對股份有限公司的出資作了重大調整，明確要求發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款，換言之，股份有限公司實(shí)行完全注冊資本實(shí)繳制。

第三，允許股份有限公司根據章程擇一采用面額股或者無(wú)面額股（第142條）。無(wú)面額股是指股票票面僅記載其所代表的股份數量，而不記載每股票面金額的股份?，F行公司法實(shí)行單一的面額股制度，要求股份有限公司將資本劃分為股份，每一股的金額相等，面額股制度是法定資本制的配套措施，雖然發(fā)揮著(zhù)維護股東平等、保護債權人利益的功能，但也存在著(zhù)限制公司籌資等問(wèn)題。新《公司法》為配套授權資本制的落實(shí)，引入了無(wú)面額股制度，公司可以根據章程規定擇一采用面額股或無(wú)面額股，公司采用無(wú)面額股的，應當將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。另外，為解決新舊法的銜接問(wèn)題，新《公司法》還規定公司可以選擇將已發(fā)行的面額股全部轉換為無(wú)面額股或進(jìn)行相反操作。

3. 原則禁止財務(wù)資助

新增股份有限公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助（第163條）。公司財務(wù)資助是指以贈與、借款、擔保和其他導致公司凈資產(chǎn)減少的方式為他人取得公司或其母公司的股份提供幫助的行為。禁止財務(wù)資助制度源自英國，不當的資助行為不僅可能導致虛增資本，也為股東掏空公司提供了機會(huì )?，F行公司法并未規定財務(wù)資助規則，關(guān)于財務(wù)資助的規定散見(jiàn)于規章和交易所規則之中，主要包括兩方面，一是禁止上市公司在特定交易中提供財務(wù)資助，例如收購、定向發(fā)行、股權激勵、關(guān)聯(lián)交易等，二是允許上市公司在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中提供財務(wù)資助，但須履行決議及披露程序。新《公司法》第163條“原則禁止+例外允許”財務(wù)資助，即原則上公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助，例外情形有二，一是員工持股計劃，二是為公司利益且經(jīng)過(guò)決議，該類(lèi)財務(wù)資助的累計總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的百分之十。就違法后果而言，對違法提供財務(wù)資助負有責任的董事須承擔賠償責任。

4. 完善利潤分配制度

第一，允許公司使用法定公積和任意公積彌補虧損后，再使用資本公積彌補虧損（第214條）。1993年《公司法》曾準許資本公積用于補虧，但因商業(yè)實(shí)踐中存在“變相”使用資本公積金進(jìn)行分配損害債權人利益的案例，從2005年至今，公司法均禁止以資本公積金彌補公司虧損。但考慮到資本公積彌補公司虧損這一處理只是公司在“所有者權益”項下的相關(guān)科目之間的內部調整，并不會(huì )直接造成公司責任財產(chǎn)減少，新《公司法》取消資本公積補虧禁令，允許公司使用法定公積和任意公積彌補虧損后，再使用資本公積彌補虧損。

第二，將公司利潤分配完成時(shí)間的最低限制從一年縮短為半年（第212條）。現行公司法并未規定分配利潤決議作出后的分配期限，《公司法解釋五》將分配期限明確為在分配決議作出之日起的一年內。新《公司法》從保障股東實(shí)現利潤分配請求權的角度出發(fā)，將最低時(shí)間限制縮短為半年。

5. 公司減資制度革新

第一，新增形式減資制度（第224條、第225條）。以公司的凈資產(chǎn)是否因減資而產(chǎn)生實(shí)質(zhì)變動(dòng)，可將公司減資細分為形式減資與實(shí)質(zhì)減資。形式減資是指在公司使用公積金彌補虧損后仍有虧損的，公司通過(guò)減少注冊資本的方式彌補虧損的行為。形式減資只降低公司注冊資本，股東并未實(shí)際從公司取回出資，不導致公司資產(chǎn)減少，不減損公司償債能力。鑒此，新《公司法》新增了形式減資的具體程序，僅僅要求公司在報紙或者企業(yè)信息公示系統公告形式減資，不要求公司逐一通知債權人并按債權人要求清償債務(wù)或提供擔保。

第二，明確不同比減資由法律規定、章程約定或經(jīng)全體股東一致同意（第224條）。公司減少注冊資本意味著(zhù)股東相應減少出資額或股份額，原則上，全體股東按照相同比例減少相應出資額或股份額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同比減資”），但在某些特定情況項下，只有部分股東參與減資，公司對部分股東進(jìn)行定向減資（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“不同比減資”），司法實(shí)踐中對不同比減資的股東會(huì )決議表決通過(guò)比例存在爭議，新公司法直面爭議，要求原則上公司應當同比例減資，不同比例減資應當由法律規定、股份有限公司章程規定或經(jīng)有限責任公司全體股東一致同意，這為商業(yè)實(shí)踐中常用的對賭協(xié)議預留了一定空間。

第三，規定違法減資的法律后果，即減資股東應當承擔退還資金等恢復原狀責任，股東及負有責任的董監高承擔賠償責任（第226條）。公司法下的減資規則是“極簡(jiǎn)版”，1993年《公司法》在明確減資程序規則的基礎上，并未進(jìn)一步確定違反減資程序的法律效力與法律責任，該規則一直沿用至2018年《公司法》，2018年《公司法》第177條要求公司減資必須先編制資產(chǎn)負債表，作出減資決議，通知或公告債權人，按照債權人要求清償債務(wù)或提供擔保，但若公司故意不通知債權人、公司拒絕清償或提供擔保等，相關(guān)行為對應的法律后果并不明晰。新《公司法》提出公司違法減資的，由減資股東恢復原狀，股東及負有責任的董監高承擔賠償責任。

（三）優(yōu)化公司治理機制

1. 公司組織機構設置調整

第一，有限責任公司組織機構設置的主要變化。一是引入單層制董事會(huì )，允許公司設置審計委員會(huì )代替監事會(huì )（第69條），規模較小的有限責任公司經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監事（第83條）。二是明確股東會(huì )決議表決要求，一般事項須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)（第66條）。三是明確董事解任程序，股東會(huì )可以決議解任董事，決議作出之日生效（第71條）。四是取消一人有限公司財務(wù)會(huì )計報告強制審計、一個(gè)自然人只能設立一個(gè)一人有限責任公司等規定。

第二，股份有限公司組織機構設置的主要變化。一是同樣引入單層制董事會(huì )，允許公司設置審計委員會(huì )代替監事會(huì )（第121條），審計委員會(huì )由三名以上董事組成，過(guò)半數不得在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)（第121條），規模較小的股份有限公司可以不設監事會(huì )只設1名監事（第133條）。二是調整董事機構設置，允許規模較小的股份公司不設董事會(huì )，只設1名董事（第128條）。三是允許一人作為發(fā)起人設立股份有限公司（第92條）。

第三，通過(guò)增設“授予職權”的董事會(huì )職權類(lèi)型，允許股東會(huì )將部分決策權轉移至董事會(huì )（第59條、第67條）。現行公司法對董事會(huì )職權的規定為列舉式，以公司章程另行規定進(jìn)行兜底。為推動(dòng)公司治理由股東會(huì )中心主義向董事會(huì )中心主義過(guò)渡，新《公司法》明確，董事會(huì )職權由法定職權、章定職權與股東會(huì )授予的授權職權三類(lèi)構成，特別提出股東會(huì )可以對其職權范圍內的部分事項（如發(fā)行公司債券）授權董事會(huì )作出決議。

2. 充實(shí)法定代表人制度

第一，擴大了法定代表人的選任范圍（第10條）。現行公司法規定法定代表人由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)?。這一規定難以適應商業(yè)實(shí)踐情況，新《公司法》擴大了法定代表人的選任范圍，調整為所有代表公司執行事務(wù)的董事或經(jīng)理。

第二，明確了法定代表人的變更規則（第10條、第35條）。現行公司法要求法定代表人變更的應當辦理變更登記，司法實(shí)踐中就法定代表人的變更時(shí)間究竟是公司決議作出時(shí)還是完成工商登記時(shí)存在爭議，此類(lèi)爭議在公司控制權爭奪訴訟中尤為突出。新《公司法》明確公司變更法定代表人的，由變更后法定代表人簽署變更申請書(shū)，滌除登記的主體為“變更后的法定代表人”，這意味著(zhù)工商登記并非法定代表人變更的生效要件。同時(shí)新《公司法》新增法定代表人辭任起30日內需要確定新的法定代表人的規則，避免滌除登記義務(wù)主體的空缺。

3. 完善國家出資公司組織機構規則

增設“國家出資公司組織機構的特別規定”專(zhuān)章，進(jìn)一步完善國家出資公司相關(guān)規則。一是適用范圍擴大（第168條），由現行公司法下的國有獨資公司擴大至國有獨資公司和國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。二是明確國家出資公司中黨的領(lǐng)導（第170條），黨組織研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。三是國有獨資公司不設股東會(huì )（第172條）、不設監事會(huì )，在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )（第176條），董事會(huì )成員中，應當過(guò)半數為外部董事（第173條），明確國有獨資公司的董事、高級管理人員原則上不得兼職（第175條）。四是要求國家出資公司建立健全內部監督管理和風(fēng)險控制制度（第177條）。

4. 公司決議制度

第一，完善決議撤銷(xiāo)之訴中撤銷(xiāo)權行使期限及其起算規則（第26條）。新《公司法》在2018年《公司法》第22條第2款和《公司法解釋四》第4條基礎上，進(jìn)行了兩方面調整：其一，填補法律漏洞，明確規定未被通知參加會(huì )議情形下撤銷(xiāo)權除斥期間自股東知道或應當知道決議作出之日起算；其二，明確規定撤銷(xiāo)權可行使的最長(cháng)期限為決議作出之日起一年。

第二，在現行公司法關(guān)于決議無(wú)效與決議可撤銷(xiāo)的分類(lèi)上，新增決議不成立規則（第27條）。就公司決議效力，學(xué)理上存在二分法與三分法之爭。所謂二分，指決議無(wú)效與決議可撤銷(xiāo)，所謂三分，即在二分的基礎上，增加決議不成立?，F行公司法采用二分法，只規定了決議無(wú)效與決議可撤銷(xiāo)規則。司法實(shí)踐中，不乏當事人提出確認決議不成立的訴訟，鑒于此，《公司法解釋四》新增決議不成立規則。新《公司法》吸收了實(shí)踐成熟經(jīng)驗，采用前述三分法，在出現以下情形時(shí)，可以確認決議不成立：一是沒(méi)有召開(kāi)會(huì )議，二是雖然召開(kāi)會(huì )議但沒(méi)有進(jìn)行表決，三是出席會(huì )議人數或所持表決權未達到規定，四是同意決議人數或所持表決權未達到規定。

第一，允許公司股東查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證（第57條、第110條）。現行公司法允許有限責任公司股東查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告等文件，股份有限公司股東查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告。司法實(shí)踐中，就股東能否查閱會(huì )計憑證存在較大爭議。為進(jìn)一步保障股東特別是小股東利益，新《公司法》統一規定，公司股東可以查閱公司會(huì )計賬簿和會(huì )計憑證。

第二，新增股東穿越查詢(xún)子公司相關(guān)材料的權利（第57條、第110條）。為配合雙重股東代表訴訟制度的落實(shí)，新《公司法》在有限責任公司和股份有限公司中都增加了股東穿越行使查閱權的規則，即股東可以要求查閱、復制全資子公司的公司章程、股東名冊、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告等文件材料，也可以查閱全資子公司的會(huì )計賬簿和會(huì )計憑證等文件材料。

第三，允許股東委托律所、會(huì )所等專(zhuān)業(yè)機構查閱公司相關(guān)材料（第57條、第110條）。

2. 新增股東雙重代表訴訟

允許股東對全資子公司的董監高人員提起代表訴訟（第189條）。股東代表訴訟是指在公司董監高人員侵害公司利益而公司怠于起訴時(shí)，公司股東在符合條件時(shí)可以以自己的名義提起訴訟的制度。理論上，股東代表訴訟可分為單層代表訴訟、雙重代表訴訟與多重代表訴訟，單層代表訴訟是指公司股東起訴本公司董監高人員，雙重代表訴訟是指公司股東起訴公司全資子公司董監高人員，多重代表訴訟類(lèi)推前述邏輯?，F行公司法只規定了單層代表訴訟，《公司法解釋四》過(guò)程稿中曾一度出現股東雙重代表訴訟，但當時(shí)引起過(guò)于激烈的反對，最終未能保留?？紤]到商業(yè)實(shí)踐中公司規模不斷擴大，新《公司法》重拾舊規，增加了股東雙重代表訴訟，在全資子公司董監高人員侵害公司利益時(shí)，允許股東對全資子公司的董監高人員提起代表訴訟。

3. 新增橫向法人人格否認制度

增加了橫向法人人格否認制度，在符合條件時(shí)否認受同一股東控制的公司的獨立人格（第23條）。法人人格否認包括縱向與橫向，縱向又細分為順向（直接債務(wù)人與其股東承擔連帶責任）與逆向（直接債務(wù)人與其所控制公司承擔連帶責任），所謂橫向人格否認，是指股東或者實(shí)際控制人利用其控制的兩個(gè)以上公司，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益時(shí)，各公司應當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任?，F行公司法只規定了縱向法人人格否認，并未規定橫向法人人格否認。司法實(shí)踐中，礙于沒(méi)有明確法律規定，法院只能通過(guò)運用類(lèi)推適用、基本原則、指導案例等技術(shù)作出裁判，橫向否認在人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同的姐妹公司的獨立人格。新《公司法》新增橫向人格否認規則，股東利用其控制的兩個(gè)以上公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，各公司應當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。

4. 完善異議股東回購請求權

第一，在有限責任公司中，將控股股東濫用權利損害公司或股東利益作為新的回購情形（第89條）。異議股東回購請求權指對公司重大變更事項持異議的股東要求公司回購其股權的權利。2005年《公司法》首次引入此項制度，其確立的規則模式一直延續至2018年《公司法》，現行公司法規定有限責任公司股東在三種情形下享有回購請求權，即具有盈余分配能力的公司長(cháng)期不分配利潤、合并分立和轉讓主要財產(chǎn)、公司本應依據章程規定解散清算但股東會(huì )通過(guò)資本多數決使之存續。針對我國公司股權結構較為集中和控股股東占據優(yōu)勢支配地位的現狀，新《公司法》在有限責任公司異議股東回購請求權中引入了“反控股股東壓迫條款”，只要“控股股東濫用股東權利嚴重損害公司或者其他股東利益”，其他股東即可要求公司回購其股權。

第二，將2018年《公司法》中適用于有限責任公司的股東回購請求權引入股份有限公司（第161條）。就股份有限公司，現行公司法第143條只規定股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，可以要求公司收購其股份。新《公司法》在股份公司部分作了兩項實(shí)質(zhì)修訂，一是股份公司股東的評估權不再局限于合并和分立，亦包括曾經(jīng)僅在有限公司中適用的三項情形，即具有盈余分配能力的公司長(cháng)期不分配利潤、轉讓主要財產(chǎn)、公司本應依據章程規定解散清算但股東會(huì )通過(guò)決議使之存續；二是創(chuàng )設“公開(kāi)市場(chǎng)例外規則”，如果股份公司屬于公開(kāi)發(fā)行股份的公司，則該等公司的股東不享有評估權。

5. 完善股份有限公司類(lèi)別股制度

第一，在股份公司中引入類(lèi)別股，允許股份有限公司發(fā)行特定種類(lèi)的股份（第144條、第145條）。現行公司法并未在股份有限公司中明確規定類(lèi)別股制度，僅在第131條規定“國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規定以外的其他種類(lèi)的股份,另行作出規定”。2013年11月，國務(wù)院頒布了《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》，首次引入中國版本的優(yōu)先股制度，允許上市公司和非上市公眾公司發(fā)行利潤分配優(yōu)先股和剩余財產(chǎn)分配優(yōu)先股。為弘揚企業(yè)家精神、促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟穩健運行，新《公司法》正式在股份公司層面引入了類(lèi)別股制度，主要內容包括：一是股份有限公司可以按照章程規定發(fā)行四類(lèi)類(lèi)別股，包括優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份（優(yōu)先股/劣后股）、每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份（特別表決權股）、轉讓須經(jīng)公司同意等轉讓受限的股份（轉讓受限股）、國務(wù)院規定的其他類(lèi)別股。從條文表述上來(lái)看，新《公司法》顯然堅守“種類(lèi)股法定原則”，即只允許股份公司發(fā)行《公司法》明確規定的股份類(lèi)別，而不允許公司根據其自身需求量身定制法條之外的其他股份類(lèi)別。二是禁止上市公司在公開(kāi)發(fā)行后發(fā)行特別表決權股和轉讓受限股。

第二，確立了類(lèi)別股股東權益保護制度（第144條、第146條）。一是明確特別表決權股份在監事或者審計委員會(huì )成員的選舉和更換上與普通股同股同權。二是針對修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散、變更公司形式等重大變更事項，賦予了類(lèi)別股股東特殊表決權，要求相關(guān)事務(wù)除了須獲得普通股股東會(huì )決議通過(guò)，還必須獲得類(lèi)別股股東會(huì )決議批準。

6. 有意明確有限責任公司股權變動(dòng)模式

有意將股權變動(dòng)時(shí)點(diǎn)確定為記載于股東名冊之時(shí)（第86條）。有限責任公司的股權何時(shí)發(fā)生變動(dòng)，是我國理論界與實(shí)務(wù)界亟待回應而又未能達成共識的重大問(wèn)題?，F行公司法并未明確有限責任公司股權變動(dòng)模式，理論和實(shí)踐中，股權變動(dòng)時(shí)點(diǎn)究竟是股權轉讓合同生效之時(shí)，還是公司將股權受讓人載入股東名冊之時(shí)，或是公司完成工商登記之時(shí)，見(jiàn)解不一。為了回應股權變動(dòng)模式這一理論難題與實(shí)踐熱點(diǎn)，新《公司法》在“有限責任公司的股權轉讓”一章專(zhuān)門(mén)新增規定，其第86條明確股權受讓人自記載于股東名冊時(shí)起向公司主張行使股東權利，有意將股權變動(dòng)時(shí)點(diǎn)確定為記載于股東名冊之時(shí)。在公司未置備股東名冊的情況下，以出資證明書(shū)、公司章程等作為股東資格的證明材料。公司應當將股權轉讓等信息通過(guò)統一的企業(yè)信息公示系統公示，該公示信息具有對抗效力。股權受讓人在公司拒絕配合辦理相關(guān)手續時(shí)可以依法向法院提起訴訟。

7. 持有上市公司股份相關(guān)規定

第一，禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股份（第140條）。上市公司股份代持合同效力如何認定？對此，現行公司法未予明確，司法態(tài)度徘徊反復。隨著(zhù)金融監管日趨強化，上市公司股份代持合同效力的司法審查愈發(fā)嚴格，以2018年最高法院審理的(2017)最高法民申2454號一案為界，上市公司股份代持合同效力由此前的“原則有效”轉變?yōu)槿缃竦摹霸瓌t無(wú)效、例外有效”，合同無(wú)效的裁判觀(guān)點(diǎn)呈現不斷強化的趨勢。本次新《公司法》雖然提出禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股份，但該規定并未直接否定上市公司股份代持合同的效力，而僅是否定違反法律、行政法規的上市公司股份代持合同的效力。換言之，該規定不能作為否定股份代持合同效力的規范基礎，而只是轉致條款，此類(lèi)合同效力具體應結合其他法律或行政法規加以判斷。

第二，禁止上市公司與其控股子公司之間交叉持股（第141條）。交叉持股是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司之間相互持有對方的股權，從而形成彼此互為股東的情形，通常表現為母子公司之間交叉持股?，F行公司法并未對交叉持股作出規定。為確保上市公司與其控股子公司之間的獨立性，新《公司法》禁止上市公司與其控股子公司之間交叉持股，上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份，這意味著(zhù)上市公司的控股子公司不得直接或間接地購買(mǎi)或持有上市公司的股份。在特殊情形下，如果上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權行使等原因持有上市公司股份的，新《公司法》要求上市公司控股子公司不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時(shí)處分該上市公司股份。

（五）強化對控股股東、實(shí)際控制人和董監高的規制

1. 引入事實(shí)董事和影子董事制度

第一，新增事實(shí)董事制度（第180條）。針對我國大多數公司存在控股股東或實(shí)際控制人占據優(yōu)勢支配地位的現狀，新《公司法》第180條新增事實(shí)董事規則，在公司控股股東、實(shí)際控制人不擔任公司董事但實(shí)際執行公司事務(wù)，例如參與董事會(huì )決議、以董事名義對外訂立協(xié)議，應當如公司董事一般承擔忠實(shí)勤勉義務(wù)。

第二，新增影子董事、影子高管制度（第192條）。除事實(shí)董事外，針對商業(yè)實(shí)踐中控股股東或實(shí)際控制人躲在董事、高管背后操縱公司事務(wù)，新《公司法》第192條新增影子董事、影子高管規則，實(shí)際控制人、控股股東“指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的”，應當與該董事、高管承擔連帶責任。

2. 充實(shí)董監高人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)

首次明確了忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的內涵（第180條）。2018年《公司法》并未界定董事忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù)的具體內涵。新《公司法》明確忠實(shí)義務(wù)是一種消極義務(wù)，核心在于避免個(gè)人利益和公司利益之間發(fā)生沖突；勤勉義務(wù)是一種積極義務(wù)，核心在于要求董事在履職過(guò)程中盡到合理注意。此外，對于忠實(shí)義務(wù)項下可能涉及的利益沖突場(chǎng)景，如自我交易、公司機會(huì )、同業(yè)競爭等，本次修訂均進(jìn)一步作出了細致規定。

3. 加強對關(guān)聯(lián)交易的規范

第一，擴大關(guān)聯(lián)方的范圍（第182條）。關(guān)聯(lián)交易是指公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，關(guān)聯(lián)交易中，如何界定關(guān)聯(lián)關(guān)系或關(guān)聯(lián)方向來(lái)是理論與實(shí)務(wù)難點(diǎn)問(wèn)題?，F行公司法規定“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系”。新《公司法》對關(guān)聯(lián)方進(jìn)行擴張。一是將關(guān)聯(lián)方的范圍擴張至董監高人員的近親屬，董監高人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，二是以“與董監高人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”作為關(guān)聯(lián)方的兜底判斷標準。

第二，增加關(guān)聯(lián)交易報告義務(wù)（第182條）和回避表決規則（第185條）。關(guān)聯(lián)交易是一種中性客觀(guān)行為，好的關(guān)聯(lián)交易可提升公司經(jīng)營(yíng)效益，壞的關(guān)聯(lián)交易則損害公司利益，法律需要識別對公司有益的關(guān)聯(lián)交易，而限制對公司有害的關(guān)聯(lián)交易。為確保董事會(huì )或股東會(huì )及時(shí)充分了解關(guān)聯(lián)交易情況，新《公司法》要求董監高人員應當就關(guān)聯(lián)交易事項向董事會(huì )或股東會(huì )報告，并按照公司章程規定經(jīng)董事會(huì )或股東會(huì )決議，董事會(huì )對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議的，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決。

4. 強化董監高人員維護公司資本充實(shí)的責任

第一，董事向欠繳出資的股東催繳出資義務(wù)與相應責任（第51條）。新《公司法》新增董事催繳制度，董事會(huì )應當在公司成立后對股東出資情況進(jìn)行核查，并對催繳欠繳出資，如果董事會(huì )沒(méi)有履行前述義務(wù)的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

第二，抽逃出資時(shí)的董監高責任（第53條）。新《公司法》明確，股東在公司成立之后抽逃出資的，負有責任的董監高人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

第三，違法財務(wù)資助時(shí)的董監高責任（第163條）。新《公司法》規定，如果公司違反規定，為他人取得本公司股份提供財務(wù)資助，給公司造成損失的，負有責任的董監高人員應當承擔賠償責任。

第四，違法分配利潤時(shí)的董監高責任（第211條）。新《公司法》明確了違法利潤分配的法律后果，即股東應當將違反規定分配的利潤退還公司，除此之外公司還有損失的，股東及負有責任的董監高人員應當承擔賠償責任。

第五，違法減資時(shí)的董監高責任（第226條）。與違法分配利潤相同，新《公司法》同步規定了違法減資的法律后果，即股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀，給公司造成損失的，股東及負有責任的董監高人員應當承擔賠償責任。

5. 增加董事對第三人責任

新增董事因故意或重大過(guò)失損害他人的，應當承擔賠償責任（第191條）。根據不同追償主體，董事責任可分為三類(lèi)：（1）董事對公司責任；（2）董事對股東責任；（3）董事對第三人責任?，F行公司法僅僅規定前兩類(lèi)，而未規定董事對第三人責任。新《公司法》新增董事對第三人責任，形成了董事責任的完整體系，董事、高管在執行職務(wù)過(guò)程中，因故意或重大過(guò)失造成他人損害的，應當與公司一起承擔賠償責任。

6. 新增董事責任保險條款

增加公司可以為董事投保責任保險的規則（第193條）。新《公司法》在全面擴張董事職權的同時(shí)，也大大強化董事義務(wù)和責任，為避免嚴苛的賠償責任對董事積極性、創(chuàng )造性的打壓，新法新增了董事責任保險規則，公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務(wù)承擔的賠償責任投保責任保險，為董事投保責任保險或者續保后，董事會(huì )應當向股東會(huì )報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容。

（六）新增公司債券相關(guān)規定

1. 規定債券持有人會(huì )議制度

要求公司應當為債券持有人設立債券持有人會(huì )議（第204條）。根據新《公司法》第204條，公司要為為同期債券持有人設立債券持有人會(huì )議，債券持有人會(huì )議決議應當經(jīng)出席債券持有人會(huì )議且有表決權的持有人所持表決權的過(guò)半數通過(guò)，除另有規定外，債券持有人會(huì )議決議對同期全體債券持有人發(fā)生效力。

2. 規定債券受托管理人制度

要求發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人（第205條、第206條）。根據新《公司法》第205條、第206條，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，為債券持有人辦理受領(lǐng)清償、債權保全、與債券相關(guān)的訴訟以及參與債務(wù)人破產(chǎn)程序等事項。

3. 完善公司債券的其他規定

一是刪去國務(wù)院授權的部門(mén)對公開(kāi)發(fā)行債券注冊的規定，呼應國家發(fā)改委的企業(yè)債券審核職責劃入中國證監會(huì )的改革（第195條）。二是明確公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行（第194條）。三是根據實(shí)踐情況，將債券存根簿改為債券持有人名冊（第198條）。

總覽新《公司法》修訂內容，雖稱(chēng)不上破而后立，但在維持2005年《公司法》基本框架的基礎上，其修訂幅度也堪稱(chēng)巨大。2005年《公司法》所搭建的框架，經(jīng)過(guò)了將近20年的時(shí)間檢驗，有得有失，經(jīng)濟飛速發(fā)展期之后的經(jīng)濟新常態(tài)也呼喚一部更為契合現實(shí)需求、修訂或填補既有缺漏、確保今后相當長(cháng)一段時(shí)間穩定運行的組織規范和行為規范，新法經(jīng)過(guò)數年醞釀終于出臺，其影響必將深遠，但其運行效果如何，尚待檢驗。在新法出臺之際，我們姑且先以舊法的運行效果為依托，嘗試從訴訟實(shí)務(wù)視角預作評析，后續將持續推出《公司法》修訂重點(diǎn)問(wèn)題專(zhuān)題解讀，敬請關(guān)注。

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