中誠信國際：新《公司法》有利于城投企業(yè)完善現代企業(yè)治理結構，長(cháng)期有助于實(shí)現其與資本市場(chǎng)之間良性可持續性發(fā)展

來(lái)源：中誠信國際 政府公共評級部
作者：陳  濤

●  新《公司法》的出臺，有助于推進(jìn)城投企業(yè)注冊資本陸續實(shí)繳到位，且可能刺激地方政府加快平臺整合或城投企業(yè)內部進(jìn)行戰略重組，有利于優(yōu)化治理結構。此外，新《公司法》新增法人人格否認制度的相關(guān)款項，進(jìn)一步強化了公司股東的責任。

●  新《公司法》以法律形式明確債券持有人會(huì )議規則、債券受托管理人規定及其相關(guān)義務(wù)、股東出資加速到期條款和股東未按期足額繳納出資的賠償責任等內容，將有利于推進(jìn)城投企業(yè)與資本市場(chǎng)之間的良性可持續性發(fā)展。同時(shí)，新《公司法》亦對公司的社會(huì )責任做出明確規定，對城投企業(yè)后續的轉型發(fā)展提出了更高的要求。

《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）于2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第七次會(huì )議第二次修訂，將于2024年7月1日起實(shí)行。相較于2018年修訂后的《公司法》，新《公司法》主要在完善公司資本制度、優(yōu)化公司治理、加強股東權利保護、強化實(shí)控人及董高監責任、完善公司設立與退出制度、完善國家出資公司相關(guān)規定、完善公司債券相關(guān)規定等方面進(jìn)行修訂，以完善中國特色現代企業(yè)制度，推動(dòng)我國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。本文節選了部分對城投企業(yè)影響較大的條款進(jìn)行分析，認為新《公司法》的正式實(shí)施，有益于城投企業(yè)建立更加完善的現代企業(yè)治理結構，加快推動(dòng)區域內城投企業(yè)整合重組，長(cháng)期來(lái)看具有正面影響。

首先，新《公司法》對公司注冊資本認繳期限及出資形式進(jìn)行修訂，明確規定有限責任公司股東出資期限不得超過(guò)五年，對新《公司法》施行前已登記設立且出資期限超過(guò)規定期限的公司設置過(guò)渡安排期，要求其將出資期限逐步調整至新《公司法》規定的期限以?xún)龋?/strong>會(huì )促使城投企業(yè)未來(lái)可能采取多種形式充實(shí)注冊資本。在新《公司法》允許股權、債權可以作價(jià)出資的背景下，股東的出資形式更加豐富，目前主要包括股東注資（包括貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)、股權資產(chǎn)等）、資本公積轉增實(shí)收資本、債權轉為股權、資產(chǎn)評估增值后轉增實(shí)收資本、法定公積金轉增實(shí)收資本等。其中，資本公積轉增實(shí)收資本和債權轉為股權的方式或將成為大多數城投企業(yè)的首選，同時(shí)在地方財力較為充?；蛘叱峭镀髽I(yè)整合重組的背景下，以資金和資產(chǎn)注入的方式充實(shí)存續主體注冊資本，或者部分城投企業(yè)可能會(huì )進(jìn)一步盤(pán)活前期形成的存量資產(chǎn)，通過(guò)評估增值的方式擴大權益規模亦存在一定可能。當然，為滿(mǎn)足新《公司法》的要求，也存在減少城投企業(yè)注冊資本的可能性，但對城投企業(yè)當期財務(wù)報表基本無(wú)影響。同時(shí)，新《公司法》的推行會(huì )促使城投企業(yè)補足下屬子公司的注冊資本，或將進(jìn)一步加大城投企業(yè)的資金壓力，也可能會(huì )推動(dòng)城投企業(yè)對體系內子公司進(jìn)行重組整合。另外，對于股權上劃但注冊資本尚未實(shí)繳到位的城投企業(yè)來(lái)說(shuō)，未來(lái)如何協(xié)調補足注冊資本亦需要關(guān)注。總體來(lái)看，新《公司法》的實(shí)施將有利于推進(jìn)城投企業(yè)注冊資本陸續實(shí)繳到位，盡管出資形式有所差異，但整體仍偏向于利好，有助于優(yōu)化公司治理結構。

其次，新《公司法》新增法人人格否認制度的相關(guān)款項，若控股股東利用關(guān)聯(lián)子公司進(jìn)行逃廢債行為，相關(guān)各方將對違約主體的債務(wù)承擔連帶責任，進(jìn)一步強化了公司股東的責任。本文認為，新《公司法》將法人人格否認制度以法律的形式確立，有利于防范控股股東利用其優(yōu)勢地位，剝離下屬企業(yè)核心資產(chǎn)的行為出現，對城投企業(yè)的整合和債務(wù)的兌付有所警示。因此，現階段下，地方政府和城投企業(yè)在整合資源，設立新的融資主體時(shí)，必須要保證原有主體債務(wù)的正常兌付，否則會(huì )承擔相應的法律責任，影響其他主體的融資情況。

然后，新《公司法》以法律的形式將債券持有人會(huì )議規則、債券受托管理人規定及其相關(guān)義務(wù)明確下來(lái)，將有利于進(jìn)一步保護投資者權益，旨在建立更加健康、更加規范的債券市場(chǎng)運行體系，促進(jìn)債券市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。同時(shí)，交易商協(xié)會(huì )亦配套更新了《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會(huì )議規程》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具同意征集操作指引》，以此更好地發(fā)揮持有人會(huì )議機制在債券風(fēng)險及違約處置中的重要作用。因此，新的公司法施行后，在明確債券持有人和受托管理人職責的同時(shí)，亦要求城投企業(yè)自身要注重債券發(fā)行后與中介機構和投資者的溝通交流，做到與資本市場(chǎng)的良性互動(dòng)。同時(shí)，新《公司法》中股東出資加速到期條款和股東未按期足額繳納出資的賠償責任的確立，使得債權人在債務(wù)違約時(shí)亦能夠更大程度地保全自身合法權益。此外，新《公司法》取消國有獨資公司發(fā)行公司債券必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定的規定以及新增股東會(huì )可以授權董事會(huì )對發(fā)行公司債券作出決議的款項，將有助于簡(jiǎn)化城投企業(yè)公司債券的發(fā)行流程。

此外，新《公司法》亦對公司的社會(huì )責任做出明確規定。近年來(lái)，ESG（即環(huán)境、社會(huì )和公司治理）在評估企業(yè)經(jīng)營(yíng)的可持續性與社會(huì )價(jià)值觀(guān)念過(guò)程中逐漸升溫。但城投企業(yè)由于自身業(yè)務(wù)特性，在前期業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中對于社會(huì )責任、環(huán)境保護、企業(yè)治理等方面并未形成成熟、高效的系統性體制。新《公司法》要求公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，應當充分考慮生態(tài)環(huán)境保護等社會(huì )公共利益，承擔社會(huì )責任，并鼓勵公布社會(huì )責任報告，對城投企業(yè)后續的轉型發(fā)展提出了更高的要求。

總體來(lái)看，新《公司法》的出臺，短期內將從注冊資本實(shí)繳到位、城投企業(yè)整合重組、強化股東責任、投資者保護以及社會(huì )責任等方面對城投企業(yè)產(chǎn)生不同程度的影響，推動(dòng)城投企業(yè)在現代企業(yè)治理方面更加注重合法合規，長(cháng)期來(lái)看將促進(jìn)城投企業(yè)與資本市場(chǎng)之間的良性可持續性發(fā)展。